公司的替代性清算：如何以100,000卢布出售公司并获得1,000,000卢布的故事（从实践中得来的案例）

设想这样的情况，业主出售公司，并真诚地认为他已经完成了公司的清算。自然而然，他忘记了其中的所有问题，并心安理得地去做自己的事。然而，半年后，他开始接到电话：

• 来自交流对手，他们发泄着粗鄙的言辞；
• 来自买方的，他们对税务部门突然对他们提出索赔感到困惑，因为他们已经支付了他们从公司购买的货物；
• 来自税务部门的，他们试图弄清楚发生了什么，并提到了“罚款”、“欺诈”和“法律诉讼”等词汇。

突然前业主收到了一位新的有限责任公司所有者发来的非常“诱人”的提议-以1,000,000卢布的价格购买他的同一家公司。前业主愿意做任何事情，只要能停止这场混乱。

通过销售进行清算事实上与注销公司没有任何关系。新业主不仅接管了义务，还获得了所有权利，他可以利用这些权利来通过勒索前任公司所有者来赚钱。勒索可以按照以下三种情节进行。

过去3年来，关于为公司提供任何服务的所有供应商和买家的信息被显出来。然后开始最有趣的部分：

1. 对所有承包商提出索赔，声称他们没有根据前任业主未提供任何证明文件的借口进行交付。交易对手被要求进行交付或退还款项。承包商不得不证明他们履行了自己的义务，但并非总能成功。
2. 所有进项申报都被重置。由于现在供应商提交的报单由自动化税务控制系统NDS-3审核，系统中的“直接税收缺口”状态开始呈红色亮起。税务部门开始对从公司购买过任何东西的供应商进行调查。

这是通过销售进行替代性有限责任公司清算时对前业主进行勒索的最常见情节。
结果，买家和供应商都开始给前业主打电话并弄清楚发生了什么。最令人沮丧的是，勒索行为是显而易见的，但很难对新业主提起刑事诉讼。实际上，他只是通过公证交易出售了他购买的公司。

新业主可以采取极端手段-制造虚假债务并启动破产程序。在这种情况下，所有交易将按照破产法规进行审查。这意味着证明责任将落在供应商身上。

开始对财务报表进行问题搜索-未偿还的债务，资产负债表中缺少的库存。分析所有财务报表条目以找到可利用的问题。然后通过威胁前业主以提交各种声明给相关机构进行勒索。

直接清算公司与可能出现的所有问题密切相关。新业主可能开始揭示悬而未决的税务风险，例如虚假增值税，与转运公司的交易。如果发现任何问题，他有完全权利向调查委员会提出申请，声称他以一定金额购买了一家存在潜在税务风险的公司。这就构成了对前任业主的勒索。在最好的情况下，他们只能将公司收回。

在描述的情况下，甚至难以追究新业主的勒索责任。如果确实存在税务违规行为，前任业主将面临俄罗斯联邦刑法第199条的责任（逃避纳税和征收）。

但这只是新业主决定从前任业主那里获利可能出现的问题。还有许多风险与直接清算法人实体相关。让我们考虑主要风险。

在过去的10年中，税务部门学会了轻易辨别存在债务的公司进行替代清算的情况。而如今，随着特定软件和神经网络的出现，这一过程加快了数倍。参与该计划的人可能会面临刑事责任：

• 根据俄罗斯联邦刑法第173.1条-通过冒名顶替的人成立（创建，重组）法人实体。此外，如果提交了有关冒名顶替人的信息以在联邦税务登记办公处进行登记，则视为提供身份证明文件或授权书（罚款高达500,000卢布，强制劳动最长3年，监禁最长5年）。
• 根据俄罗斯联邦刑法第173.2条-如果出于在联邦税务登记办公处登记冒名顶替人的信息的目的，提供身份证明文件或授权书（罚款100,000至300,000卢布，强制或改造劳动，最长监禁3年）。
• 如果以无偿或有偿方式获得这些文件-同样的条款适用：罚款100,000至300,000卢布，强制劳动最长3年，监禁3年。

此外，对于故意破产的情况，控制债务人的个人（所有者，管理人员）可能会面临俄罗斯联邦刑法第196条的刑事责任。

有时在替代清算有限责任公司时，虚假负责人成为了该公司的名义负责人，而实际上对所购买公司的问题一无所知。如果新业主决定他们被故意出售了负债和问题的公司，他们可以向警方报案指控欺诈。即使实际上并不存在这些问题，向执法机构提出申请也是深入调查此事的契机。前任业主将不得不证明自己的清白。

如果根据联邦税务登记办公处的记录，公司的信息被标记为虚假，那么在6个月后，税务机关有权将该公司作为无效公司进行清算。在这种情况下，公司的创始人和董事将被禁止在未来3年内为自己注册新的法人实体。
对于公司所有者来说，情况会变得非常复杂，如果他们出售法人实体，而新业主试图通过虚假性进行清算。在这种情况下，公司的所有债务由在这些债务产生时管理公司的创始人和董事承担责任。在标准情况下，要追究他们的次要责任，必须进行有限责任公司的破产程序并证明董事/创始人的过错。然而，在虚假性清算的情况下，他们可能会立即被追究次要责任。

网络上有很多承诺“快速”和“无问题”的公司清算方式，通过出售进行替代清算。

尝试以任何替代方式注销公司都意味着承担巨大风险。目前最流行的四种带债务或无债务的替代清算方式如下：

1. 将公司交给有良好意图的人" - 出售公司，将其转移到离岸地区，或并入其他法人实体。
2. 根据数据的不真实性进行税务清算。
3. 将公司作为无效公司进行清算。
4. 将有限责任公司转为股份有限公司。

在第一种情况下，当公司出售时，所有义务和权利都将转移到新业主名下。正如我们已经提到的，这里存在许多风险。首先，税务部门已经学会了高效地追踪此类交易。在争议解决的情况下，参与者可能面临的不仅是罚款，还有最高6年的监禁。其次，新业主可以利用所获得的权利在公司中制造许多问题 - 例如，向承包商追讨款项，或者提交欺诈申报。

依据数据不真实性清算法人实体将对公司的董事和创始人施加一系列限制。例如，在其他法人实体中更改企业登记信息可能会遇到问题。在将公司作为无效公司进行清算的情况下，与其他情况一样，公司面临的风险可能会被追究到公司的创始人或董事。

通过将有限责任公司转为股份有限公司进行替代清算也存在隐藏的风险。根据法律规定，当股份有限公司清算时，所有者不会被追求次要责任。但是，如果法律发生变化，它将具有追溯效力，即使申请已提交一年前，所有者也将受到次要责任的追究。

鉴于所有这些风险和替代清算的非法性，我在实践中只采用两种方法-如果公司没有资金，则采取破产程序，如果有资金，则采取自愿清算。当然，在申请清算前，对税务风险进行分析至关重要。这将帮助了解在程序中可能遇到的问题，并为解决这些问题做好准备。最重要的是，将违规行为最小化，整顿财务状况，并将税务风险降至最低。通常，这可以帮助节省大量资金。